子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司直接或依協(xié)議支配、控制的公司。

分公司是指在資金、業(yè)務(wù)、人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟上沒有獨立性，僅僅是總公司的附屬機構(gòu)。

由于子公司和分公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的意義也大相徑庭，區(qū)別主要有以下幾個方面：

1、法律地位不同

子公司具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動，并可以在其自身經(jīng)營范圍內(nèi)獨立開展各種業(yè)務(wù)活動、從事各類民事活動，獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍須由母公司決定。

分公司是由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T提請設(shè)立的，其屬于總公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格，無獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，雖可以獨立開展業(yè)務(wù)活動，但必須以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動，且只能在公司授權(quán)范圍內(nèi)進行。

2、受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，多采用間接控制方式，即通過做出投資決策以及任免子公司董事會成員來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司則不然，其財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人事受總公司直接控制，并只能在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

3、承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

子公司具有法人資格，其以自身全部財產(chǎn)為其經(jīng)營活動中產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司不僅無獨立財產(chǎn)，且在財務(wù)上須與總公司統(tǒng)一核算，分公司在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的債務(wù)，總公司必須以其全部財產(chǎn)為限承擔(dān)清償責(zé)任。

4、訴訟中的法律效果不同

我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，因子公司是獨立法人，故子公司只須以其自身資產(chǎn)為限承擔(dān)民事責(zé)任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金外，無法清償?shù)牟糠殖鲑Y人無須另行承擔(dān)。分公司不是獨立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)，在訴訟中可直接以總公司為被告要求其承擔(dān)責(zé)任。